孙权见时机成熟，就命令执行吕蒙的计划。
吕蒙推荐才能足以担负重任而没有大名声的陆逊代替自己的职务。陆逊上任后，写了封极其友好和谦让的信给关羽。关羽见吕蒙有病离开了汉昌，又接到陆逊的信，立刻放了心，大意了起来，把留守南郡等地的兵都调往樊城。
孙权听到这一情况，立即派遣吕蒙带精兵到郇阳，然后将精兵埋伏在船中，同摇橹者全打扮成商人的样子，昼夜兼行向南郡驶去，将关羽安置在长江沿岸的哨所全部清除，顺利到达了南郡，而关羽还蒙在鼓里。
南郡太守糜芳当时驻守江陵，将军傅士仁驻守公安，因一向怨恨关羽看不起自己，早与孙权暗中来往。吕蒙部队一到，糜芳和傅士仁立即率兵全部投降了。
吕蒙占据了南郡等城后，全部收留了关羽及其将士的家属，对他们进行安慰和照顾。吕蒙军队纪律严明，有个士兵拿了人家的斗笠用来遮盖军用的铠甲，吕蒙挥泪将他斩首了，即使他是吕蒙老家的乡亲，也不能饶恕。这件事使将士们大为震惊，无人敢动百姓一针一线，城中治安良好。吕蒙还早晚都派身边的人去帮助老人，了解他们有什么需要，同时，给有病的人送医药，给饥寒的人送衣，对官府中的财宝，吕蒙命令一律封闭起来，等待孙权来处理。